（原标题：北京不雅韬讼师事务所对于国投电力控股股份有限公司向特定对象寰宇社会保险基金理事会刊行A股股票之法律观点书）

北京不雅韬讼师事务所对于国投电力控股股份有限公司向特定对象寰宇社会保险基金理事会刊行 A股股票的法律观点书不雅意字 2024第 007445号

一、本次刊行的批准和授权 1、刊行东谈主董事会对本次刊行的批准和授权 2024年 9月 17日，刊行东谈主召开第十二届董事会第三十三次会议，审议通过《对于公司 2024年度向特定对象寰宇社会保险基金理事会刊行 A股股票有操办的议案》等与本次刊行研讨的议案，欢喜公司进行本次刊行，并欢喜将本次刊行的研讨议案提交股东大会审议。

2、刊行东谈主股东大会对本次刊行的批准和授权 2024年 10月 9日，刊行东谈主召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过《对于公司 2024年度向特定对象寰宇社会保险基金理事会刊行 A股股票有操办的议案》等与本次刊行研讨的议案，欢喜刊行东谈主本次刊行。

二、本次刊行的有操办 1、刊行股票的种类和面值 本次刊行的股票种类为境内上市的东谈主民币等闲股（A股），每股面值为东谈主民币 1.00元。

2、刊行模样及刊行时代 本次发即将摄取向特定对象刊行 A股股票的模样进行，将在经由上海证券交往所审核并赢得中国证监会欢喜注册的批复灵验期内遴荐适合时机向特定对象刊行。

3、刊行对象及认购模样 本次刊行的刊行对象为社保基金会，刊行对象以现款模样认购本次刊行的股票。

4、订价基准日、订价原则及刊行价钱 本次刊行的订价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日。刊行价钱为订价基准日前二十个交昔时上市公司股票交往均价的 80%与扬弃订价基准日最近一年末上市公司经审计的统一报表中包摄于母公司总共者的每股净金钱值两者的孰高值，刊行价钱深信为 12.72元/股。

5、刊行数目 本次刊行的刊行数目为 550,314,465股，不跳动刊行前上市公司总股本的30%。

6、限售期安排 本次刊行完成后，刊行对象认购的本次刊行的股票自愿行扫尾之日起三十六个月内不得转让。

7、召募资金数目和用途 本次刊行拟召募资金不跳动东谈主民币 70.00亿元，扣除研讨刊行用度后的召募资金净额将一皆用于清洁动力神情配置，具体如下： - 孟底沟水电站神情：拟投资总和 347.22亿元，拟使用召募资金金额 45.00亿元 - 卡拉水电站神情：拟投资总和 171.21亿元，拟使用召募资金金额 25.00亿元

三、本次刊行的本质条目 1、刊行东谈主不存在《注册管束主见》第十一条法则的不得向特定对象刊行股票的情形。 2、本次刊行召募资金的使用相宜国度产业战术和研讨环境保护、地盘管束等法律、行政法例法则。 3、本次刊行对象为社保基金会，未跳动 35名，相宜《注册管束主见》第五十五条第一款的法则。 4、本次刊行的刊行价钱相宜《注册管束主见》第五十六条和第五十七条的法则。 5、本次刊行的股票限售安排相宜《注册管束主见》第五十九条的法则。 6、本次刊行不会导致刊行东谈主的限定权发生变化，不存在《注册管束主见》第八十七条所述的情形。

四、刊行东谈主的诞生 刊行东谈主是由中国石化湖北兴化股份有限公司与国投集团进行金钱置换后变更登记诞生的股份有限公司。1989年 2月 23日，中国石化集团荆门石油化工总厂独家发起诞生国投电力的前身荆门兴化股份有限公司。2002年 4月 28日，湖北兴化与国投集团缔结《金钱置换公约》，湖北兴化以所领有的一皆金钱与一皆欠债与国投集团抓有的甘肃小三峡水电斥地有限职守公司、靖远第二发电有限公司、徐州华润电力有限公司进行全体置换。2002年 12月，湖北兴化变更为国投华靖电力控股股份有限公司。2012年 2月 28日，国投华靖电力控股股份有限公司改名为国投电力控股股份有限公司。

五、刊行东谈主的幽静性 1、刊行东谈主的金钱幽静完好。 2、刊行东谈主的东谈主员幽静。 3、刊行东谈主的财务幽静。 4、刊行东谈主的机构幽静。 5、刊行东谈主的业务幽静，具有完好的业务体系和径直面向阛阓幽静经营的能力。

六、刊行东谈主的控股股东及试验限定东谈主 1、刊行东谈主的控股股东为国投集团，抓有刊行东谈主 51.32%的股份。 2、刊行东谈主的试验限定东谈主为国务院国资委。

七、刊行东谈主的股本及演变 刊行东谈主历次股本变动正当、合规、着实、灵验。

八、刊行东谈主的业务 1、刊行东谈主的经营规模为投资配置、经营管束以电力出产为主的动力神情；斥地及经营新动力神情、高新本事、环保产业；斥地和经营电力配套家具及信息、商议服务。 2、刊行东谈主过头控股子公司赢得的与其主交易务研讨的主要天禀证照详见《讼师服务解说》“附件一：刊行东谈主过头控股子公司在中国境内赢得的与其主交易务研讨的主要业务天禀”。

九、关联交往及同行竞争 1、刊行东谈主已就解说期内研讨首要关联交往履行了关联交往决策的研讨才协调信息显露义务。 2、刊行东谈主与控股股东国投集团不存在组成首要不利影响的同行竞争情况。

十、刊行东谈主的主要财产 1、刊行东谈主过头控股子公司共领有 1,113宗出让地盘的国有地盘使用权，总面积约为 1,574万平方米。 2、刊行东谈主过头控股子公司共领有 242宗划拨地盘的国有地盘使用权，总面积约为 28,388万平方米。 3、刊行东谈主过头控股子公司共领有主要房屋 901处，面积共计约 87万平方米。 4、刊行东谈主共抓有海域使用权 15项，宗海面积共计 986.2020公顷。 5、刊行东谈主过头控股子公司中国境内已授权专利共计 558项。 6、刊行东谈主过头控股子公司领有注册商标 179项。 7、刊行东谈主过头控股子公司领有打算机软件文章权共计 86项。

十一、刊行东谈主的首要债权债务 1、刊行东谈主过头控股子公司正在履行的可能对其出产经营举止、金钱、欠债和权益产生权贵影响的首要合同主要包括购售电合同、首要采购合同、贷款合同以及担保合同。 2、刊行东谈主过头紧迫子公司不存在因环境保护、学问产权、家具性量、工作安全、东谈主身权等原因产生的首要侵权之债。 3、刊行东谈主金额较大的其他应收、其他应答款系因泛泛的经营举止所产生，正当灵验。

十二、刊行东谈主首要金钱变化及收购兼并 1、刊行东谈主解说期初至本法律观点书出具之日不存在统一或分立的行为。 2、刊行东谈主解说期初至本法律观点书出具之日的增资、减资行为详见《讼师服务解说》“七、刊行东谈主的股本过头演变”。 3、刊行东谈主解说期内未发生过达到《上市公司首要金钱重组管束主见》法则步履的首要金钱收购和出售的行为。

十三、刊行东谈主公司礼貌的制定与修改 刊行东谈主解说期初至本法律观点书出具之日的《公司礼貌》的历次修改情况详见《讼师服务解说》“十三、刊行东谈主公司礼貌的修改”。

十四、刊行东谈主股东大会、董事会、监事会议事国法及标准运作 1、刊行东谈主已按照《公司法》等法律法例和《公司礼貌》的法则，诞生了由股东大会、董事会、监事会和高等管束东谈主员组成的公司处分结构。 2、刊行东谈主已凭据《公司法》《上市公司股东大会国法》等法律法例和《公司礼貌》的法则，制定了《股东大会议事国法》《董事会议事国法》《监事会议事国法》等议事国法。 3、刊行东谈主解说期初至本法律观点书出具之日的历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均正当、合规、着实、灵验。

十五、刊行东谈主董事、监事、高等管束东谈主员、中枢本事东谈主员过头变化 1、刊行东谈主现任董事、监事和高等管束东谈主员的任职履历相宜《公司法》等法律法例和《公司礼貌》的法则，上述东谈主员的选任、聘请履行了必要的里面审议才调，上述东谈主员的任职正当、灵验。 2、刊行东谈主董事、监事及高等管束东谈主员近三年的变化相宜《公司法》《公司礼貌》的法则，况且已履行了必要的法律才调。 3、刊行东谈主幽静董事的任职履历、权柄规模相宜《公司法》《上市公司幽静董事管束主见》等法律法例及《公司礼貌》的法则。

十六、刊行东谈主的税务 1、刊行东谈主过头境内控股子公司适用的税种、税率相宜现行法律法例的法则。 2、刊行东谈主过头境内控股子公司解说期享受的税收优惠情况详见《讼师服务解说》“十六、刊行东谈主的税务”之“（二）税收优惠”。 3、刊行东谈主解说期内计入当期损益的政府赞助情况详见《讼师服务解说》“十六、刊行东谈主的税务”之“（三）政府赞助”。 4、刊行东谈主过头控股子公司最近三年不存在因首要作恶行为而受到税务机关首要行政处罚的情形。

十七、刊行东谈主的环境保护和家具性量、本事等步履 1、刊行东谈主过头控股子公司近三年未因违抗国度或地方环境保护研讨法律法例而受到过首要行政处罚。 2、刊行东谈主过头控股子公司最近三年未因违抗国度或地方家具性量和本事监督研讨法律法例而受到过首要行政处罚。

十八、刊行东谈主召募资金的行使 1、刊行东谈主本次召募资金的行使相宜国度产业战术，如故赢得现阶段所必要的批准或备案。 2、刊行东谈主上次召募资金的使用与原召募野心一致。

十九、刊行东谈主业务发展方针 刊行东谈主的业务发展方针为：公司全力践行为力保供服务并推动绿色低碳转型发展，围绕“双碳”方针，推动绿色高质地发展，坚抓落实效益优先的经营发展想路及策略，聚焦清洁动力主责主业，不断进步专科化管束能力，抓续鼓吹改革革命，产业为本，老本为用，以东谈主为本，求实高效。积极打造世界一流绿色高效电力企业，为已毕“成为人人信托的玄虚动力投资运营商”的好意思好愿景而悉力。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚 1、刊行东谈主过头控股子公司尚未了结的所在额在 1,000万元以上的诉讼或仲裁共有 2起。 2、解说期内刊行东谈主及控股子公司罚金金额在 10,000元以上的行政处罚共计 8起，不属于首要行政处罚。 3、刊行东谈主控股股东不存在尚未了结的可能对本次刊行组成本质性搅扰的首要诉讼、仲裁或首要行政处罚案件。 4、刊行东谈主董事长及总司理不存在尚未了结的首要诉讼、仲裁或首要行政处罚案件。

二十一、刊行东谈主讼师合计应当评释的其他事项 1、认购对象社保基金会属于行状单元法东谈主，不存在股权架构为两层以上且为无试验经交易务的公司的情形。 2、本次刊行对象的认购资金一皆起头于自有资金或自筹资金，不存在职何分级收益等结构化安排，亦不存在对外召募、利用杠杆或其他结构化的模样进行融资的情形。 3、刊行对象如故承诺不波及本次刊行的中介机构或其细致东谈主、高等管束东谈主员、承办东谈主员等通过认购对象违纪抓股的情形，不存在不妥利益运送的情形。 4、本次刊行的股票为境内上市的东谈主民币等闲股，不波及刊行优先股的情形。 5、自本次刊行董事会决议日前六个月至本法律观点书出具之日，刊行东谈主不存在执行或拟执行的财务性投资（包括类金融投资）。扬弃解说期末，刊行东谈主存在小数财务性投资，金额揣摸 2,524.29万元，但均不属于本次刊行董事会决议日前六个月新增财务性投资，且占刊行东谈主最近一期末归母净金钱比例仅为 0.04%，未跳动 30%。

二十二、本次刊行的总体论断性观点 刊行东谈主如故就本次刊行履行了必要的里面批准才调，刊行东谈主本次刊行具备《公司法》《证券法》《注册管束主见》等研讨法律法例法则的本质性条目，刊行东谈主本次刊行尚需赢得上交所审核欢喜并经中国证监会履行注册才调。